利来国际老牌w66-业界公认的最权威网站,欢迎光临!

利来国际老牌w66_w66利来国际_w66利来国际娱乐平台

上述募集资金于2017年10月19日全部进账

时间:2019-06-14 09:35来源:未知 作者:admin 点击:
本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 立信会计师事务所(特殊普通合伙

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  公司自设立以来一直从事小家电业务的研发与制造,主要产品包含面包机、烤箱、咖啡壶、搅拌器等西式小家电产品。公司的小家电业务以出口为主,在出口市场具有明显的竞争优势,总体规模上处于国内同行业前列,部分产品如面包机、电烤箱和电炸锅等西式小家电产品在欧美市场有较高的占有率。公司小家电的大部分产品采用OEM/ODM模式销往国际市场,国内市场则以北美电器(珠海)有限公司为主体,以ACA自有品牌进行销售,通过经销商、大型渠道商以及电子商务平台销往最终用户。

  公司从2009年开始切入LED行业,通过对广东健隆达、深圳锐拓、雷士照明等行业内企业的收购、整合以及通过自有资金、银行贷款和非公开发行募集资金建立LED研发基地等方式,形成了“外延及芯片-封装及模组-LED应用产品(照明和显示)-品牌及渠道”的LED全产业链业务格局。公司目前产品范围主要包括LED外延片、LED芯片、LED封装、LED照明、LED显示屏等。

  由于LED产品具有节能、环保、安全、寿命长、色彩丰富的特性,其应用领域广泛、产业带动性强、节能潜力大。LED行业是国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业。但是目前行业进入者较多,竞争异常激烈。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  报告期内,公司实现营业收入400,123.22万元,同比下降4.80%,实现归属于上市公司股东的净利润-58,125.48万元,同比上升40.16%;基本每股收益-0.3294元,同比上升50.57%;经营活动产生的现金流量净额99,542.85万元,同比上升97.08%。两大主营业务的主要经营情况如下:

  LED业务:报告期内,LED行业的国内厂商持续扩产,产能的快速释放导致产能过剩,行业竞争激烈程度仍在上升,再加上宏观环境变差、房地产调控、限购及汽车行业、智能手机行业增长乏力等,使得LED芯片、LED照明的需求有所减少,进而导致LED芯片、封装、照明灯产品价格仍处于下跌趋势之中;此外,公司第四季度为了加速回收经营现金,跟随市场行情对部分LED芯片库存产品加大了降价销售的力度。在此综合影响下,LED业务2018年度实现营业收入178,991.91万元,同比下降8.49%,毛利率13.36%,同比下降4.57%。

  小家电业务:报告期内,中美之间的贸易摩擦、人民币汇率的波动、原材料、人工成本的上涨等都给小家电的经营带来很大的挑战。小家电事业部在面临此不利形势下,根据市场情况对业务结构进行持续调整,积极对产线进行升级改造,采取精益和自动化改造等措施,培养精益生产的管理文化,提高产品的智能制造水平,有效地提升了生产效率、降低了产品成本、优化了产品质量。2018年度,小家电业务实现营业收入199,356.70万元,同比下降2.44%,毛利率13.85%,同比略上升0.67%。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  报告期内,公司实现归属于上市公司股东的净利润-58,125.48万元,同比上升40.16%,主要是由于管理费用、财务费用、资产减值损失同比减少所致。

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“德豪润达” )第六届董事会第七次会议(2018年度董事会)通知于2019年4月15日以电子邮件的形式发出,并于2018年4月24日以现场加通讯表决的方式举行。现场会议地点为广东省珠海市香洲区高新区泉星东路9号珠海凤凰湾悦椿酒店。会议应出席董事9人,亲自出席董事8人,独立董事王建国先生因行程安排无法亲自参加本次会议,书面委托独立董事苏清卫先生代为出席并表决。其中出席现场会议的董事6人,以通讯方式参与表决的董事2人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  反对的董事为沈悦惺,反对理由如下:未有效处置芯片资产导致巨额亏损及违规使用募集资金,且未采取有效措施改善公司经营状况,不认可董事会的工作。

  反对的董事为沈悦惺,反对理由如下:未有效处置芯片资产导致巨额亏损及违规使用募集资金,且未采取有效措施改善公司经营状况,不认可其工作。

  (三)审议通过了《关于对2018年度审计报告中保留意见涉及事项专项说明的议案》。

  立信会计师事务所对公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告。相关事项详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于对2018年度审计报告中保留意见涉及事项专项说明的公告》。

  反对的董事为沈悦惺,反对理由如下:未真实反映公司现有的财务状况,保留意见事项的真实风险未被准确衡量。

  反对的董事为沈悦惺,反对理由如下:公司就长期股权投资、其他资产减值准备的计提等并未进行公允的披露,政府补助确认不谨慎,公司财务数据不能真实反映公司现状。

  详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

  经审核,董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定,执行新的会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司产生重大影响。因此,董事会同意本次对会计政策进行变更。

  反对的董事为沈悦惺,反对理由如下:公司就长期股权投资、其他资产减值准备的计提等并未进行公允的披露,政府补助确认不谨慎,公司财务数据不能真实反映公司现状。

  详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)审计:2018年度公司归属于上市公司股东的净利润为-581,254,781.15元,比上年同期上升40.16%;基本每股收益-0.3294元,比上年同期下降上升50.57%。

  反对的董事为沈悦惺,反对理由如下:公司就长期股权投资、其他资产减值准备的计提等并未进行公允的披露,政府补助确认不谨慎,公司财务数据不能真实反映公司现状。

  经立信会计师事务所审计确认,本公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润为-581,254,781.15元,加上年初未分配利润-314,094,229.10元,减去计提的盈余公积 0元,期末未分配利润为-895,349,010.25元。

  公司最近三年经营业绩不佳, 2016年度仅实现盈利3171.99万元,2017年亏损97,139.73万元,导致最近三年平均可分配利润为负,因此,公司2018年度拟不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本及送红股。期末未弥补亏损895,349,010.25元结转以后年度弥补。

  公司本年不进行现金分红,符合《公司章程》的规定,也与公司制定的《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》中的承诺不相冲突。

  独立董事发表了独立意见。详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《独立董事对公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

  反对的董事为沈悦惺,反对理由如下:公司就长期股权投资、其他资产减值准备的计提等并未进行公允的披露,政府补助确认不谨慎,公司财务数据不能真实反映公司现状。

  反对的董事为沈悦惺,反对理由如下:未有效处置芯片资产导致巨额亏损及违规挪用募集资金等,且未采取有效措施改善公司经营状况,不认可 2018 年度公司董事会、管理层的工作。

  《2018年年度报告》全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网上;《2018年年度报告摘要》与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。

  详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  反对的董事为沈悦惺,反对理由如下:公司此前出现了多次违法违规行为,公司内控制度不严谨和规范,对其工作不认可。

  公司《2018年度内部控制自我评价报告》全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。

  反对的董事为沈悦惺,反对理由如下:对于公司 2018 年度审计报告,在未决诉讼、政府补助款项、芯片业务固定资产减值准备等多处财务处理不妥当。

  同意审计委员会对2018年度审计机构立信会计师事务所审计工作的评价报告。

  独立董事发表了独立意见。详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事对公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

  (十二)审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》。

  1、同意公司及子公司2018年度向银行等金融机构申请总金额不超过人民币17.70亿元的综合授信额度。是否使用贷款授信额度视公司生产经营需要决定,公司及子公司的财务部门可以在股东会批准的授信总量的范围内在具体的操作中对融资机构、金额和方式等予以调整。

  2、同意公司2019年度为全资子公司珠海德豪润达电气有限公司、威斯达电器(中山)制造有限公司、大连德豪光电科技有限公司、芜湖德豪润达光电科技有限公司、深圳市锐拓显示技术有限公司以及持股91.02%的子公司蚌埠三颐半导体有限公司等六家公司向银行等金融机构申请的综合授信额度提供担保,本次担保的额度为不超过人民币14.9亿元。

  董事会认为上述子公司拟申请的银行综合授信额度主要是为了满足生产经营及项目投资的资金需求,为其提供担保可支持其经营发展,不会损害公司利益。本公司可对上述融资的使用进行严密监控,款项被滥用或不能偿还的风险极小。

  4、本议案适用于2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止期间发生的银行等金融机构授信额度及担保。

  反对的董事为沈悦惺,反对理由如下:涉及关联交易,且恶意加大公司负债、甚至可能间接转移公司资产至部分股东关联方,损害公司及其他股东利益。

  公司为子公司提供担保情况详见于本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于为子公司提供担保的公告》。

  公司的控股股东芜湖德豪投资有限公司(以下简称“芜湖德豪投资”)及其子公司为支持本公司的发展,拟为德豪润达及德豪润达的子公司提供担保,2019年度拟提供的担保金额为不超过人民币16.7亿元。

  本议案适用于2018年度股东大会审议之日起至2019年度股东大会召开之日止期间发生的芜湖德豪投资为德豪润达及德豪润达的子公司向银行等金融机构融资所提供的担保。

  反对的董事为沈悦惺,反对理由如下:涉及关联交易,且恶意加大公司负债、甚至可能间接转移公司资产至部分股东关联方,损害公司及其他股东利益。

  本议案须提交公司2018年度股东大会审议,关联股东芜湖德豪投资、王晟及惠州雷士光电科技有限公司需回避对本议案的表决。

  相关事项详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》。

  (十四)审议通过了《关于预计与诺凯电机2019年度日常关联交易的议案》。

  反对的董事为沈悦惺,反对理由如下:涉及关联交易,且恶意加大公司负债、甚至可能间接转移公司资产至部分股东关联方,损害公司及其他股东利益。

  相关事项详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于预计与诺凯电机2019年度日常关联交易的公告》。

  反对的董事为沈悦惺,反对理由如下:外汇套期业务属于纯粹的无本金交割交易,风险极大,公司内控不完善,且没有得到严格、有效的落实、管理层存在失职,加之目前公司现金流紧张,不建议公司从事此类业务。

  详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

  公司拟于2019年5月20日召开2018年度股东大会,审议第六届董事会第七会议及第六届监事会第六次会议提交年度股东大会审议的事项。

  反对的董事为沈悦惺,反对理由如下:建议董事会先行详细讨论处理以上问题后,再召开股东大会。

  详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第六次会议通知于2019年4月21日以电子邮件的方式发出,并于2019年4月24日以现场表决的方式举行。现场会议地点为珠海市香洲区高新区泉星东路9号珠海凤凰湾悦椿酒店。会议应出席监事3名,亲自出席监事3名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  (二)审议通过了《关于董事会对2018年度审计报告中保留意见涉及事项专项说明的议案》。

  立信会计师事务所对公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告,公司董事会对此出具了专项说明。

  经审核,监事会的意见如下:立信会计师事务所出具的审计报告真实地反映了公司的实际情况,公司董事会对审计报告中保留意见涉及事项所做的专项说明客观、真实。监事会将持续关注公司董事会和管理层推进相关工作,尽快消除上述不确定因素对公司的影响,切实维护公司和广大投资者的利益。

  相关事项详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于对2018年度审计报告中保留意见涉及事项专项说明的公告》。

  经审核,监事会认为:公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备,符合公司实际情况,将使公司2018年度财务报表更公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况和经营成果。公司董事会计提资产减值准备的决策程序符合《企业会计准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、公司的《公司章程》等的相关规定。因此,监事会同意公司本次计提资产减值准备的事项。

  详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

  监事会对2018年年度报告形成专项审核意见如下:经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2018年年度报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网上;《2018年年度报告摘要》与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。

  详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  经认真审核,监事会认为董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》客观公允地反映了公司内部控制的实际情况,针对公司报告期内发生的非财务报告内部控制重大缺陷,公司已采取了有效的措施进行解决。

  《2018年度公司内部控制自我评价报告》全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。

  详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》。

  经审核,监事会认为:公司与诺凯电机的日常关联交易合作主要是为了持续获得品质稳定的电机产品,用于小家电业务的生产。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。

  详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于预计与诺凯电机2019年度日常关联交易的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“德豪润达”)于2019年4月24日召开了第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于对2018年度审计报告中保留意见涉及事项专项说明的议案》。现就立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)对公司2018年度财务报告出具的审计报告中保留意见涉及事项说明如下:

  公司于2018年8月14日在指定信息披露媒体发布了《关于公司诉讼事项的公告》(               公告编号:2018-86),Lumileds(原告)指控德豪润达、王冬雷、陈刚毅侵占其商业秘密而提起了诉讼事项。

  美国加州法院陪审团于2018年8月10日作出裁决:由于挪用商业秘密,ETI少支出了研发费用,ETI须向Lumileds补偿研发费用6600万美元,按2018年8月10日,中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价6.8395算,约合人民币45,140.7万元。该赔偿金额为陪审团作出的初步裁决,尚具有不确定性。

  截止公司《2018年年度报告》披露日,法院尚未对此诉讼作出判决,双方处于答辩期。

  针对该诉讼事项,公司积极应诉,目前公司在国内提起了多项针对性的诉讼,详见公司分别于2018年8月14日、2018年11月28日、2019年4月11日发布的《关于公司提起诉讼案件的公告》(                公告编号:2018-87)、《关于公司及子公司提起诉讼案件的公告》(                        公告编号:2018-120)、《关于公司及相关人员提起诉讼案件的公告》(          公告编号:2019-29)。目前,上述反诉法院已受理,但尚未进入案件审理阶段。

  Lumileds公司起诉德豪润达公司侵占商业秘密的未决诉讼所形成的或有事项,涉及到专业的法律判断和预计负债最佳估计数的确定。我们向德豪润达公司聘请的应诉律师事务所及律师进行了函证,根据书面回函,该诉讼虽经法院陪审团裁决但法院法官尚未正式判决,公司正处于答辩期。公司认为是否涉及赔偿判决仍然具有重大不确定性,假设败诉赔偿金额亦无法确定,即使德豪润达公司败诉亦会采取上诉、申诉等方式维护上市公司及股东的利益。我们认为,由于法庭未一审判决,律师亦未对德豪润达公司可能败诉产生的赔偿的可能性作出合理预计,现阶段无法对未决诉讼事项预计负债最佳估计数提供充分、适当的审计证据,相应地,我们无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。因此我们无法确定是否对上述未决诉讼事项及所涉及的财务报表项目做出调整,也无法确定应调整的金额。

  该事项可能对财务报表产生的影响重大,但不具有广泛性,因此我们就该事项发表了保留意见。

  公司于2017年6月30日发布了《关于子公司蚌埠三颐半导体有限公司收到政府补贴批文的公告》,公告中披露:公司的控股子公司蚌埠三颐半导体有限公司(以下简称“蚌埠三颐”)收到蚌埠高新技术产业开发区财政局《关于拨付蚌埠三颐半导体有限公司产业扶持资金的通知》(蚌高财[2017]48号)。通知中称:为了加快LED倒装芯片项目实施进度,促进我市LED光电产业发展,经研究决定,同意拨付蚌埠三颐产业扶持资金1.25亿元。

  截止公司《2018年年度报告》披露日,公司已收到上述补贴款2500万元,尚有10,000万元未到账。

  针对尚未到账的补贴,公司在2018年度按照账龄分析法计提坏账准备人民币500万元。

  由于涉及政府补助的应收款项金额较大且性质较为特殊,在对蚌埠高新技术产业开发区财政局应收政府补助款余额计提坏账准备过程中,涉及德豪润达管理层对其他应收款的可回收性的重大会计估计和判断,我们已向蚌埠高新技术产业开发区财政局实施函证但未能取得回函,因此未能获取充分、适当的审计证据来确定涉及政府补助的应收款项坏账准备是否计提充分,也无法实施其他替代审计程序获取充分、适当的审计证据。因此,我们无法确定是否对其他应收款的坏账准备做出调整,也无法确定应调整的金额。

  该事项可能对财务报表产生的影响重大,但不具有广泛性,因此我们就该事项发表了保留意见。

  截至2018年12月31日,德豪润达公司LED芯片业务相关固定资产原值445,169.00万元,累计折旧余额121,813.31万元,减值准备余额9,841.91万元,减值准备余额占固定资产原值金额的比例为2.21%。公司聘请专业评估机构对LED芯片业务相关的无形资产-专有技术、不能正常使用的固定资产进行了评估,并依据评估情况计提了相应的减值准备。

  在审计过程中,我们注意到德豪润达公司LED芯片业务2018年下半年毛利率为负数,产能利用率下降。上述情况表明LED芯片业务相关的固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,出现了减值迹象。德豪润达公司管理层认为相关设备仍在正常使用,保养情况良好,产能利用率下降主要是受到公司市场开拓能力不足及行业竞争激烈等影响,导致公司LED芯片的市场占有率不及预期,固定成本较高,造成毛利率为负数,公司认为该情形为暂时性的。我们未能对上述LED芯片业务相关固定资产减值准备计提金额的充分性获取充分、适当的审计证据,也无法实施其他替代审计程序获取充分、适当的审计证据。相应地,我们无法确定是否应对相关的固定资产减值准备做出调整,也无法确定应调整的金额。

  该事项可能对财务报表产生的影响重大,但不具有广泛性,因此我们就该事项发表了保留意见。

  公司董事会认为:立信会计师事务所对公司2018年度审计报告出具保留意见,符合《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》等相关法律法规的规定,客观地反映了公司的实际情况,对此我们表示理解。公司董事会将采取有效措施,消除上述不确定因素对公司的影响。

  公司监事会认为:立信会计师事务所出具的审计报告真实地反映了公司的实际情况,公司董事会对审计报告中保留意见涉及事项所做的专项说明客观、真实。监事会将持续关注公司董事会和管理层推进相关工作,尽快消除上述不确定因素对公司的影响,切实维护公司和广大投资者的利益。

  我们认可立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的保留意见审计报告,同意公司董事会的说明和公司对涉及事项的相关说明和拟采取的措施。希望董事会和管理层切实落实各项措施,消除不利影响,维护公司和股东的合法权益。我们提醒广大投资者认线年年度报告以及有可能出现的涉及本年度报告的后续披露事项。

  截止公司《2018年年度报告》披露日,法院尚未对此诉讼作出最终判决,因此暂时无法判断对公司的影响。公司将持续关注诉讼的后续进展情况,并及时履行信息披露义务。

  公司按照账龄分析法对上述未收到的政府补贴10,000万元按5%的比例计提了坏账准备500万元,对公司2018年度利润总额的影响金额为500万元。

  2018年度,公司根据评估的情况、以及公司做的减值测试等对LED芯片业务相关不能正常使用、闲置的固定资产、无形资产、在建工程等计提了减值准备9849.47万元。该事项对公司2018年度利润总额的影响金额为9677.91万元。

  公司积极采取措施应对该诉讼。截止目前,公司已在国内提起多项反诉,详见公司分别于2018年8月14日、2018年11月28日、2019年4月11日披露的《关于公司提起诉讼案件的公告》(                    公告编号:2018-87)、《关于公司及子公司提起诉讼案件的公告》(         公告编号:2018-120)、《关于公司及相关人员提起诉讼案件的公告》(                      公告编号:2019-29)等相关公告。

  本公司将同时采取在美国提起申诉、上诉等、合适时机同步推进和解等,多措并举,尽快推动相关纠纷的解决,消除对公司的不利影响,同时积极主张公司合法权益,切实维护公司及股东的利益。

  公司将采取包括但不限于与蚌埠政府进一步沟通、协商、发函催收等措施,尽快将尚未收到的政府补助收回。

  3、消除保留意见涉及的LED芯片业务相关固定资产减值准备计提事项的可能性及措施

  由于目前LED芯片行业竞争激烈、产能过剩、下游需求有所减少等原因,LED芯片价格处于下跌趋势,再加上公司市场开拓能力不足等原因,综合导致公司LED芯片业务的市场占有率不及预期,固定成本较高,造成毛利率为负数。但公司LED芯片的相关设备仍在正常使用,保养情况良好,产能利用率下降主要是受到公司市场开拓能力不足及行业竞争激烈等影响,因此公司判断目前该等LED芯片业务相关的正常在用的固定资产尚未发生不可逆转的减值。

  鉴于LED芯片行业面临的上述不利情况,公司拟采取加强对市场的开发力度、提升设备使用效率、精控成本等措施抵减行业竞争、产品价格下降带来的不利影响。

  但随着时间的推移,若LED芯片行业的情况出现进一步的恶化,且公司采取上述措施不能有效抵减行业恶化带来的影响,导致LED芯片业务的经营情况未能好转,公司将另行对该业务进行评估,并根据评估情况来考虑是否另行计提减值。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为客观、公允地反映广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”、“德豪润达”)的财务状况,根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司现行会计政策的相关规定,公司对截止2018年12月31日的各类资产的账面价值进行了清查,对存在减值迹象的资产进行了减值测试。经测试,2018年度计提资产减值准备212,868,901.48元。具体情况如下(已经立信会计师事务所审计):

  本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。上述计提项目的计提依据、原因及数额具体如下:

  长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  经测算,公司2018年度对固定资产计提减资准备49,618,567.02元;对在建工程计提减值准备10,944,124.62元;对无形资产计提减值准备40,231,062.51元。

  期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

  除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

  资产负债表日,对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。

  单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项,对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项,将其从相关组合中分离出来,单独进行减值测试,确认减值损失。

  除单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项和单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项外,将其归入相应组合计提坏账准备。

  按照公司计提坏账准备的政策,对2018年末的应收款项计提坏账准备为13,394,336.93元。

  本次计提资产减值准备对公司2018年度利润总额影响金额为212,868,901.48元。

  本次计提资产减值准备的事项已经公司于2019年4月24日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  公司董事会认为:本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,体现了会计谨慎性原则,符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后更能准确地反映截止2018年12月31日的资产价值、财务状况和经营成果,使公司的会计信息更加客观、公允。

  公司独立董事认为:经审阅公司本次计提2018年度资产减值准备的相关资料,我们认为:公司本次计提资产减值准备依据充分,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果,因此我们同意公司本次计提相关资产减值准备的事项。

  公司监事会认为:公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备,符合公司实际情况,将使公司2018年度财务报表更公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况和经营成果。公司董事会计提资产减值准备的决策程序符合《企业会计准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、公司的《公司章程》等的相关规定。因此,监事会同意公司本次计提资产减值准备的事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称 “本公司”)于2019年4月24日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,相关变更的具体情况如下:

  2017年3月31日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017] 7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号),5月2日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后,公司将按照财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017] 7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)和《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号)相关规则执行以上会计政策。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类;

  2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动;

  6、新金融工具准则要求企业依据上述规定对金融工具进行分类和计量(含减值);涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的,无需调整;金融工具原账面价值和2019年1月1日新账面价值之间的差额,计入2019年期初留存收益或其他综合收益。

  根据新旧准则衔接规定,企业无需重述前期可比数。因此,公司将于2019年1月1日变更会计政策,自2019年第一季度财务报告起按新准则要求进行会计报表披露,不重述2018年可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

  公司董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定,执行新的会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司产生重大影响。因此,董事会同意本次对会计政策进行变更。

  本次会计政策变更事项已经本公司于2019年4月24日召开的第六届董事会第七次会议审议通过,根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《公司章程》等的有关规定,本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)及相关格式指引的规定,本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]565号)核准,公司以非公开发行股票的方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A股)36,832万股,每股发行价5.43元,募集资金总额为人民币1,999,977,600.00元,扣除发行费用人民币30,877,753.96元后,实际募集资金净额为人民币1,969,099,846.04元。上述募集资金于2017年10月19日全部进账,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2017]第ZC10698号《验资报告》验证。

  本公司已将募集资金人民币492,274,961.51元增资至大连德豪光电科技有限公司(以下简称“大连德豪”),截至2017年11月8日止,大连德豪实收资本变更事项业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所验证并出具信会师珠报字[2017]第10087号验资报告验证确认。

  本公司已将募集资金人民币1,476,824,884.53元增资至蚌埠三颐半导体有限公司(以下简称“蚌埠三颐”),截至2017年11月8日止,蚌埠三颐实收资本变更事项业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所验证并出具信会师珠报字[2017]第10086号验资报告验证确认。

  银行划扣款项中包括支付平安银行合肥分行营业部1.25亿贷款及利息,支付合肥科技农村商业银行股份有限公司大兴支行40,754.48万元贷款及利息。

  合肥科技农村商业银行股份有限公司大兴支行2018年9月20日将28,977.00万元划扣至临时账户。2018年12月13日从该临时账户划出2,499.00万元用于偿还德豪润达在该行的到期银行贷款。截止2018年12月31日,该临时账户资金余额为26,478.00万元,该临时账户资金余额未计入截至2018年12月31日止募集资金专户余额。

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制订了《广东德豪润达电气股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户管理制度。

  根据管理制度,公司于2017年11月与平安银行股份有限公司珠海分行及海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》;

  公司之子公司大连德豪于2017年11月分别与大连银行股份有限公司第三中心支行、中国银行股份有限公司大连金普新区分行、中信银行股份有限公司大连分行及海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》;

  公司之子公司蚌埠三颐于2017年11月分别与平安银行股份有限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司大兴支行及海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

  2017年10月19日,本公司在平安银行股份有限公司珠海分行(账号:526)募集资金专户收到主承销商海通证券股份有限公司汇入的募集资金净额人民币1,969,099,846.04元以及当时尚未支付的发行费用人民币1,632,470.95元。

  注:2018年10月29日合肥科技农村商业银行股份有限公司大兴支行协定存款户00000106合并至募集资金户00000091

  截至2018年12月31日,募集资金账户余额为人民币15,341,494.81元(包括累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额人民币14,293,062.23元)。

  本报告期内募集资金投资项目的资金使用具体情况详见本报告“一、(二)募集资金使用情况和结余情况”以及附表1《募集资金使用情况对照表》。

  截至2017年11月27日止,募集资金投资项目LED倒装芯片项目先期投入金额人民币93,982,612.25元,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年12月1日出具信会师报字[2017]第ZC10718号《关于广东德豪润达电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。

  2017年12月1日,公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议并通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,并由公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见、本次以募集资金置换先期投入履行了必要的审批程序。

  2018年2月12日,公司第五届董事会第三十四会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用2017年度非公开发行LED芯片级封装及 LED倒装芯片项目的闲置募集资金90,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

  2019年4月,经公司2019年第一次临时股东大会同意上述募集资金永久补充流动资金。

  (一)截至2019年2月12日,公司用于补充流动资金的募集资金90,000万元未按照第五届董事会第三十四会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》中的还款计划归还。

  (三)2018年度,公司将募集专项资金6,851.70万元转出用于其他非募投项目。

  公司于2019年4月2日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  截止2019年3月末,公司尚未投入募投项目的募集资金包含前期被银行扣划的8.2177亿元、暂时补充流动资金的9亿元,以及募集资金账户里的余额1,045.60万元(全部为累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额,具体金额以实施时结转的金额为准)合计173,222.60万元。由于宏观融资环境的不利变化、以及公司的经营业绩等原因,公司无法归还上述被银行扣划的募集资金、以及临时补充流动资金的募集资金合计17.2177亿元。

  公司终止对募集资金投资项目的投入后,将上述17.2177亿元及募集资金账户的余额1,045.60万元,合计173,222.60万元全部变更用途为永久补充流动资金。

  编制单位:广东德豪润达电气股份有限公司                      2018年度单位:人民币万元

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“德豪润达”)2019年4月24日召开的第六届董事会第七次会议审议通过,2019年度公司拟为全资子公司珠海德豪润达电气有限公司(以下称“珠海德豪润达”)、威斯达电器(中山)制造有限公司(以下称“中山威斯达”)、大连德豪光电科技有限公司(以下称“大连德豪光电”)、芜湖德豪润达光电科技有限公司(以下称“芜湖德豪润达”)、深圳市锐拓显示技术有限公司(以下称“深圳锐拓”)以及持股91.02%的子公司蚌埠三颐半导体有限公司(以下称“蚌埠三颐半导体”)等六家子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供担保,本次担保的额度为不超过人民币14.9亿元。

  1、公司拟为珠海德豪润达向金融机构申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币1.5亿元。

  2、公司拟为中山威斯达向金融机构申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币0.5亿元。

  3、公司拟为大连德豪光电向金融机构申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币5.45亿元。

  4、公司拟为芜湖德豪润达向金融机构申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币4.1亿元。

  5、公司拟为蚌埠三颐半导体向金融机构申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过2.85亿元。

  6、公司拟为深圳锐拓向金融机构申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币0.5亿元。

  (二)担保期间:适用于2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止期间发生的对子公司的担保。

  (三)上述对子公司的担保须提交2018年度股东大会审议通过之后方可实施。

  1、珠海德豪润达,注册地珠海市高新区唐家湾镇科技创新海岸科技六路18号3#厂房。经营范围为:制造和销售自产的模具及其零配件、制品;打印机、复印机耗材及零配件;面包机、电烤箱、蒸汽清洁机系列、吸尘器、咖啡壶系列、焖烧锅、消毒柜、电炸锅、烤鸡炉、空调、冰箱、热水器、烤板、电熨斗等家电及其零配件(国家限制类产品除外);开发、设计及销售自产的软件。该公司注册资本10亿元,本公司占100%股权。

  2、中山威斯达,注册地为广东省中山市五桂山镇长命水村,经营范围为:生产电热水煲、室外烤炉、多士炉及上述产品配件;全自动家用面包机、烤箱、烧烤器、电炸锅、冰淇淋机、咖啡壶、电风筒、汽车清洁机、电动割草机等家用电器产品及其零配件,电饭煲、搅拌器、电煎锅,产品内销百分之二十五。数字音、视频编解码设备;宽带接入网通讯系统设备;移动通信系统设备等电子产品,产品内销百分之三十。该公司注册资本1100万美元,本公司占70%股权,本公司的全资子公司德豪润达国际(香港)有限公司(以下称“香港德豪润达”)占30%股权。

  3、大连德豪光电,注册地为大连经济技术开发区淮河东路157号,经营范围为:开发、生产LED芯片、发光二极管、LED光源模组、发射管、LED半导体照明产品、LED装饰产品、LED灯具、LED显示屏、LED背光源、家用电器、电机、电子产品、电动器具、轻工产品、节能环保产品;从事上述产品的批发,从事上述产品相关的控制及软件系统、模具的研发、生产,并提供相应的技术咨询服务;LED显示屏租赁。该公司注册资本为人民币121,950万元,本公司占71.69%股权,德豪(大连)投资有限公司占26.83%,中山威斯达占1.48%股权。

  4、芜湖德豪润达,注册地为芜湖市经济技术开发区纬二次路11号,经营范围为:开发、生产、销售家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器具、厨房器具、发光二极管、发射接收管、数码管、半导体LED照明、半导体LED装饰灯、LED显示屏系列、现代办公用品、通讯设备及其零配件以及相关售后服务;开发生产上述产品相关的控制及软件、设计制造与上述产品相关的模具,上述产品及技术咨询服务;LED芯片进出口贸易;城市及道路照明施工;房屋租赁及企业管理;氨水批发。该公司注册资本为人民币274,417.53万元,本公司占100%的股权。

  5、蚌埠三颐半导体,注册地为安徽省蚌埠市高新区天河路东侧姜桥路南侧,经营范围为:LED芯片的研发、生产、销售及技术咨询服务。该公司注册资本为人民币289,381.06万元,本公司占91.02%的股权,蚌埠投资集团有限公司持有5.53%的股权,蚌埠高新投资集团有限公司持有3.46%的股权。

  6、深圳锐拓,注册地为深圳市宝安区石岩街道塘头社区三联工业区A栋二层、三层,经营范围为:LED模块、LED模组、LED数码管、LED发光管、LED灯饰照明、LED系统显示屏的销售;LED显示屏的租赁;LED显示屏的安装施工、维修维护及钢结构的销售、安装。货物及技术进出口。LED模块、LED模组、LED数码管、LED发光管、LED灯饰照明、LED系统显示屏的生产。该公司注册资本为人民币4,333万元,本公司持有其100%的股权。

  1、上述子公司向银行融资的目的是为了满足日常生产经营及项目建设的资金需求。

  2、上述为其担保的六家子公司中五家均为本公司实质控股100%的子公司,上述担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任,公司利益亦不会因担保事项遭受到损害。

  3、上述担保的一家非全资子公司蚌埠三颐半导体,公司向银行申请授信额度时将会争取其少数股东提供同比例的担保,控制公司的担保风险。

  1、董事会认为上述子公司拟申请的银行综合授信额度主要是为了满足生产经营及项目投资的资金需求,为其提供担保可支持其经营发展,不会损害公司利益。本公司可对上述融资的使用进行严密监控,款项被滥用或不能偿还的风险较小。

  2019年度,公司拟为中山威斯达等六家子公司的不超过人民币14.9亿元的银行综合授信额度提供担保,上述担保全部为对公司合并报表范围内的子公司提供的担保,无对外担保。

  鉴于公司是为子公司提供担保且该担保行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的,上述担保行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定,因此我们对2019年度公司对子公司的担保事项表示同意。

  (1)2018年5月18日,经公司2017年度股东大会审议通过,2018年度公司对外担保额度(全部为对公司合并报表范围内子公司的担保)为人民币64.885亿元。

  (2)2018年12月24日,经公司2018年第六次临时股东大会审议通过,公司为子公司德豪润达国际(香港)有限公司向香港本地金融机构申请不超过港币2.9亿元的贷款额度提供担保。

  2、本次拟对子公司向银行申请的人民币14.9亿元综合授信额度提供担保,若该事项获得公司股东大会审议通过,则公司对外担保最高额度(全部为对公司合并报表范围内的子公司的担保,无对外担保)为人民币14.9亿元,港币2.9亿元(@0.87620,折合人民币约2.54亿元),约占公司2018年末经审计净资产的30.92%。

  3、截至2019年3月31日,本公司对外担保余额为12.15亿元(全部为公司对子公司的担保),约占公司2018年末经审计净资产的21.54%。

  4、除业已披露的以上担保事项之外,公司及控股子公司不存在其他任何对外担保行为及逾期担保情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“德豪润达”)2019年4月24日召开的第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。公司的控股股东芜湖德豪投资有限公司(以下简称“芜湖德豪投资”)及其子公司为支持公司的发展,拟为德豪润达及德豪润达的子公司提供担保,2019年度拟提供的担保金额为不超过人民币16.7亿元。

  本议案适用于2018年度股东大会审议之日起至2019年度股东大会召开之日止期间发生的芜湖德豪投资为德豪润达及德豪润达的子公司向银行等金融机构融资所提供的担保。

  芜湖德豪投资为本公司的控股股东,其向公司提供担保构成关联交易,关联董事王冬雷、王晟需回避了表决。本公司与芜湖德豪投资的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的规定,本议案需提交2018年度股东大会审议,关联股东芜湖德豪投资及王晟、惠州雷士光电科技有限公司需回避对本议案的表决。

  股东情况:自然人王冬雷出资2700万元占注册资本的90%,自然人王晟出资300万元占注册资本的10%。

  截止目前,芜湖德豪投资持有本公司股份282,781,900股,占本公司总股本的16.02%,为本公司的控股股东。

  芜湖德豪投资2019年度拟为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保的金额为不超过人民币16.7亿元,该等担保在发生时由芜湖德豪投资向具体金融机构签署担保合同,公司无需与其签订协议。

  公司的控股股东芜湖德豪投资 (包括其子公司)为支持公司的业务发展,近年来为公司提供了较大的资金及担保支持,缓解了公司的资金压力。而且该等资金支持及担保均免收利息或其他任何形式的费用,对公司及公司全体股东均是有利的。

  2018年度,芜湖德豪投资为德豪润达及其子公司在金融机构申请融资提供担保的金额为3.44亿元,2019年1-3月芜湖德豪投资为德豪润达及其子公司在金融机构申请融资提供担保的金额为0亿元。

  控股股东芜湖德豪投资有限公司为德豪润达提供资金及担保支持,有利于缓解公司的资金压力,降低财务成本和经营风险。上述提供资金及担保关联交易事项不会影响上市公司的独立性,没有损害公司及其他中小股东的利益,独立董事同意将该等关联交易事项提交公司董事会审议。

  公司董事会本次审议控股股东向公司提供担保关联交易事项的表决程序合法,关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司的独立性,不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此,独立董事一致同意控股股东为公司提供担保的关联交易事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、因日常经营需要,广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“德豪润达”)拟与珠海诺凯电机有限公司(以下简称“诺凯电机”)发生日常关联交易:2019年度本公司拟向诺凯电机采购电机产品及销售部分原材料,具体交易的产品数量、单价、金额另行以具体的订单或合同进行确认,预计交易总金额不超过12,091万元人民币(含税);公司拟向诺凯电机收取水电费、加工费、服务费等金额不超过554万元(含税),两者合计不超过12,645万元(含税)。

  2、过去的十二个月内,公司的大股东芜湖德豪投资有限公司(以下简称“芜湖德豪投资”)持有诺凯电机100%股权。因此诺凯电机为本公司的关联方,本公司与其发生的交易将构成关联交易。

  3、公司2019年4月24日召开的第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议对上述关联交易事项进行了审议,关联董事王冬雷、王晟回避了表决。会议以6票同意,1票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于预计与诺凯电机2019年度日常关联交易的议案》。独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。

  4、本议案涉及的金额为人民币不超过12,645万元(含税),根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司的《公司章程》、《关联交易制度》的有关的规定,本议案无需提交公司股东大会审议。

  诺凯电机过去的十二个月内曾为芜湖德豪投资持股100%的全资子公司,因此与公司构成关联关系。

  诺凯电机是依法注册成立,依法存续且经营正常的法人主体,主要为本公司及其他家电企业生产并提供家电配套的电机产品。诺凯电机经营正常、财务状况和资信良好,具有良好的履约能力。

  2019年1-3月,本公司向诺凯电机的日常关联采购金额为1036.90万元(含税)。

  2019年1-3月,本公司向诺凯电机的日常关联销售金额为95.10万元(含税)。

  本公司与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产品、商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定。

  本公司与关联方将按实际需求进行业务往来,以市场公允价格确定结算价格,结算方式在具体订单或买卖合同中约定。

  1、本公司向诺凯电机采购的电机产品为公司小家电产品的常用零部件,诺凯电机承接了公司原供应商凯雷电机的电机业务,其提供的产品品质可靠、稳定。因此,本公司从诺凯电机继续采购电机产品有利于保证获得品质持续稳定的电机产品,保证小家电产品的生产保持顺畅进行和品质稳定。

  2、本公司上述关联交易均以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。公司在采购诺凯电机产品的同时,也可以从市场上其他第三方电机生产企业采购同类产品,因此,上述关联交易不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

  公司因生产经营需要与关联方诺凯电机产生日常关联交易。诺凯电机承接了公司原供应商凯雷电机的电机业务,与诺凯电机的合作能为公司提供品质稳定、性能可靠的电机产品,有利于公司小家电产品的品质稳定及生产持续顺畅。因此,我们同意将本次日常关联交易事项提交公司董事会审议。

  公司与关联方诺凯电机2019年度预计的日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此,我们同意上述关联交易事宜。

  经审核,监事会认为:公司与诺凯电机的日常关联交易合作主要是为了持续获得品质稳定的电机产品,用于小家电业务的生产。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司开展外汇套期保值业务并提交公司2018年度股东大会审议,现将相关情况说明如下:

  公司主营业务之一的小家电业务大部分产品出口,且绝大部分出口订单以美元作为结算货币,公司每年出口金额约三亿美元。近年来,人民币兑美元汇率波动较大,为规避人民币汇率波动为公司带来的经营风险,公司拟开展外汇套期保值业务,锁定汇兑成本,不做投机性、套利性的交易操作。

  此外,2018年以来,美元已加息多次,美元保持强势。与此同时,受国内经济下行影响,人民币利率持续下行。一方面,为对冲因美元加息造成的公司账面美元债务利率的上行风险,公司拟择机通过利率互换、掉期等协议规避利率上行风险;另一方面,央行数次下调贷款基准利率,为对冲早期发放的高利率贷款,以享有利率下行带来的整体融资成本下降效果,公司拟积极寻求利率掉期协议降低贷款利率,从而降低融资成本。

  外汇远期结售汇(DF),外汇无本金交割远期外汇交易(NDF),货币掉期,货币期权,以及上述品种的组合。单笔期限不超过一年。

  投入外汇套期保值业务的额度合计不超过1亿美元。业务期间为2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

  1、虽然美元升值趋势比较确定,但人民币兑美元汇率的走势并非单边贬值而是升值、贬值双向波动且波动幅度较大。由于影响国际金融市场汇率波动的因素众多,如不采取套期保值措施可能会出现人民币贬值幅度未超过预期甚至出现升值的情形,由此给公司带来一定的汇兑损失,因此公司采取套期保值措施可以降低汇率风险。而且公司仅从事外汇套期保值业务,目的是为了锁定汇兑成本,不做投机性、套利性的交易操作,因此风险处于公司可接受范围之内。

  2、虽然美元已进入加息通道,人民币汇率下行,但国内经济形势较为复杂,年内人民币贷款基准利率往后的走势并不明朗。因此有可能出现利率实际变动偏离预期从而导致掉期利率高于市场利率的风险。但公司从事利率掉期、互换业务是以已签约的贷款合同为基础,在控制总体利率不超过年度预算平均利率的前提下操作,因此,风险处于公司可接受范围内。

  1、公司制定有《外汇套期保值业务管理制度》,对公司开展外汇套期保值业务审批程序、风险控制、内部报告等制度进行了规范。

  2、由公司财务部资金管理小组统一管理集团所有外汇套期保值及利率掉期业务,并建立了外汇套期保值业务的交易流程及内部监控流程。

  3、加强与银行或其他专业机构的沟通合作,严密监控人民币汇率及国际、国内利率的变化,精心组织安排,在适当时机建立相应的合约头寸,将风险控制在最小范周之内。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司股票将于2019年4月29日开市起停牌一天,并于2019年4月30日开市起复牌。

  2、公司股票自2019年4月29日起被实施“退市风险警示”特别处理,股票简称由“德豪润达”变更为“*ST德豪”,股票代码仍为002005.

  广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“德豪润达”、“公司”、“本公司”)因2017年、2018年连续两个会计年度经审计的净利润为负值,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,深圳证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”的特别处理,现将相关事项公告如下:

  公司 2017、2018年度连续两个年度经审计的净利润均为负值,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 13.2.1条的相关规定,公司股票交易将于2019年4月29日开市起停牌一天,于2019年4月30日开市起复牌并于当日实施“退市风险警示”特别处理。

  公司因2017年、2018年连续两年亏损,公司股票被实施退市风险警示。公司董事会正在积极采取措施,努力提升公司业绩,争取2019年扭亏为盈、撤销退市风险警示,主要措施如下:

  资产优化方面,公司将对资产进行进一步盘查、梳理,对于闲置资产,将通过出售、出租、回租等方式,提高资产的利用率,增加公司盈利;对于不良资产,采用利益最大化的原则尽快进行处置,以实现资产优化的同时,减轻公司财务负担和增加公司现金流。

  业务优化方面,公司将聚焦核心主业,优化业务结构,加大对优质业务板块的投入,提高高毛利产品业务比例,同时精简不良业务单元。

  公司将进一步提升研发效率,提高公司产品的市场竞争力;加快实施产品领先战略,积极拓展国内外市场,扩大公司销售收入;持续推进精益管理,深挖管理潜力,严控费用和风险,降本增效,提升运营效率,提高盈利能力。

  公司将按照“精简高效、创造价值”的原则,并以优化资源配置、提高营运效率为根本,对组织结构进行调整,同时结合公司发展的新形势,进一步建立、修订、完善各项规章制度,创新和优化管理流程,提升公司管理水平。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,若公司2019年度经审计的净利润继续为负值,公司股票自2019年年度报告披露之日起暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司” )于2019年4月24日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》,决定召开2018年度股东大会。现将本次会议的有关事项公告如下:

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  1、截止2019年5月15日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  3、因故不能出席本次会议的股东,可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股东。

  (八)现场会议地点:广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室。

  (九)投票规则:同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》

  上述议案中,议案8《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》为关联交易议案,关联股东芜湖德豪投资有限公司、王晟及惠州雷士光电科技有限公司需回避表决。

  上述议案由公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议审议通过之后提交本次股东大会审议。详见刊登在与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《第六届董事会第七次会议决议公告》等相关公告。

  上述议案属于涉及中小投资者利益的重大事项,对持股5%以下(不含5%)的中小投资者表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  (一)法人股东由法定代表人出席会议的,应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

  (二)个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡;受托代理他人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。(授权委托书见附件三)

  (五)登记地点:广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处。

  公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统()参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  联系地址:广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处

  股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:(1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。(2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过交易委托进行投票。

  3、根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;累计投票议案则填写选举票数。

  (1)在投票当日,“德豪投票”-“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数;

  100.00元代表总议案。股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  对于逐项表决的议案,例如:议案1中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决,1.01代表议案1中子议案1.1,1.02元代表议案1中子议案1.2,依此类推。

  (5)在“买入数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  (2)股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月20日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  如果投资者是以融资融券账户持有本公司股票的,将不能通过深交所交易系统及深交所互联网投票系统直接进行投票。融资融券账户的具体投票方式请提前四至七日咨询投资者具体开户的券商确认投票表决的方式,以保障投资者顺利行使股东权利。

  本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席公司于2019年5月20日(星期一)下午2:30举行的2018年度股东大会。

  2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》(见附件三)及提供受托人身份证复印件。

  兹委托   先生(女士)代表本人(本公司)出席广东德豪润达电气股份有限公司于2019年5月20日(星期一)下午2:30举行的2018年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

(责任编辑:admin)
顶一下
(0)
0%
踩一下
(0)
0%
------分隔线----------------------------
发表评论
请自觉遵守互联网相关的政策法规,严禁发布色情、暴力、反动的言论。
评价:
表情:
用户名: 验证码:点击我更换图片
最新评论 进入详细评论页>>
推荐内容